Перейти на главную страницу Карта сайта

Другие статьи номера

Топ-10. Сделано в ЮФО (4114)
Слились в диалоге (4169)
Ставка рефинансирования ЦБ снижена, количество проверок ограничено, государство обещает уменьшить базу налога на прибыль, а плательщикам ЕНВД разрешить не пользоваться кассовыми аппаратами
Галина Андреева  
Контроль, еще контроль! (4403)
Крупные промышленные предприятия могут не получать прямой господдержки, но контролировать их социально-экономическое положение государство не перестанет
Галина Андреева  
Сергей Назаров: «Все не столь критично, как представляется» (4420)
Максим Федоров  
Огонь на себя (4129)
Олимпийские проекты, в которых «не просматривается коммерческая перспектива», государство профинансирует самостоятельно
Максим Федоров  
Фундаментальная концентрация (4053)
Антикризисные меры, которые предпринимает государство, должны сохранить доступность транспортных услуг и обеспечить устойчивость всего транспортного комплекса
Галина Андреева  
Все маршруты ведут в Сочи (4472)
Строительство инфраструктуры для XXII зимних Олимпийских игр ведется на земле, в небесах и на море
Максим Федоров  
«Первое правило бизнеса: защищай свои инвестиции» (9077)
«В будущем будет два вида компаний: быстрые и мертвые…»
Кьелл А. Нордстрем, Йонас Риддерстрале («Бизнес в стиле ФАНК»)  
Зерновой двигатель (4837)
Рост показателей южнороссийских портов идет в основном за счет перевалки зерновых
Петр Максимов  
Михаил Чернышев: «Проект «Чистый Дон» будет реализован в полном объеме» (4480)
Марина Субботина  
Мартин Шаккум: «Государство обязано решить проблему развития транспортной сети. С госкомпанией это будет дешевле и эффективнее» (4272)
Оксана Лебедева  
Дорогу осилит везущий (4524)
Представители автотранспортных предприятий считают, что создание саморегулируемых организаций решит большинство проблем рынка
Лариса Никитина  
Верность традициям (4155)
Неизменное качество смазочных материалов Shell для коммерческого транспорта
Прибавить газу (6769)
Развитию российского рынка газомоторного топлива мешает отсутствие необходимой инфраструктуры и государственного стимулирования
Оксана Лебедева  
Отправляясь в дальний путь, про первичку не забудь (4741)
Неверное заполнение или отсутствие транспортных документов может обернуться значительными проблемами
Иван Шептухов, начальник отдела консалтинга ООО «БДО Юникон Ростов-на-Дону», Оксана Гайдункова, начальник отдела аудита ООО «БДО Юникон Ростов-на-Дону»  
Без средств передвижения (4059)
К концу2009 года эксперты ожидают сокращения продаж легковых автомобилей на 30-50 процентов
Лариса Никитина  
Пациент скорее жив (4367)
Рынок автокредитования, который еще зимой многие называли «мертвым», начинает оживать
Лариса Никитина  
Прибавили в весе (4354)
Минздравсоцразвития предлагает меры по контролю цен в коммерческом сегменте фармацевтического рынка
Светлана Морозова  
Вне очереди (3741)
Сотрудники радиологического отделения Областной клинической больницы надеются на господдержку и спонсоров
«Семья» — не название, а концепция (4752)
www.mc-semya.ru
Олеся Чехомова, президент медицинского центра «Семья»  

 

Закон об ООО: что нового?

№ 3 (27) (2009)
Количество просмотров: 6979
Версия для печати


Федеральный закон о внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты, в том числе в ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», был принят 31 декабря 2008 года. Поправки вступят в силу с 1 июля 2009 года, и в течение 6 месяцев всем ООО необходимо будет внести изменения в учредительные документы.

Первое, что говорят многие предприниматели, узнав об изменениях в закон: «Вот опять работать мешают» или «Заняться им там больше нечем, а нам теперь отдуваться». Но закон принят, и нам следует разобраться, что же нового подготовили нам законодатели. Тем более что «перерегистрация» ООО происходит не в первый раз (большинство предпринимателей пережили введение ЕГРЮЛ и ОГРН), так что особенно волноваться по поводу этой процедуры не стоит.

Один из приятных сюрпризов — исключение из устава ООО сведений о долях участников. Чаще всего учредительные документы меняются в случае изменения состава учредителей или юридического адреса компании. В итоге за несколько лет

работы ООО устав и учредительный договор обрастают кучей изменений и свидетельств об их регистрации. Конечно, есть альтернатива — каждый раз принимать учредительные документы в новой редакции, но и в этом варианте есть свои недостатки. Новая редакция закона предполагает, что учредительные документы будут существовать отдельно от сведений о долях учредителей. То есть меняя состав учредителей, случайно поменять «правила игры» никто не сможет.

Из этого нововведения логично вытекает следующее: теперь общество обязано вести списки своих членов. Порядок ведения этих списков пока до конца не ясен. Вероятно, он будет соответствовать регламенту ведения реестров акционеров закрытого акционерного общества.

Единственным учредительным документом ООО с 1 июля будет устав общества. Договор участников общества теперь не будет относиться к учредительным документам и будет называться «договор об учреждении».

Новая редакция закона ограничит возможность участников выйти из общества без согласия других его участников. На практике возможность выхода участника из общества независимо от согласия других участников являлась реальной угрозой безопасности компании. Теперь участник вправе совершить такой маневр только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом. Кроме того, установлен запрет на выход из ООО, если после этого в обществе не останется ни одного участника.

Если кого-либо из участников общества не устраивает решение большинства, он не становится «заложником» и вправе потребовать от ООО выкупить его долю в следующих случаях: когда он голосовал против увеличения уставного капитала ООО; когда он голосовал против принятия решения об одобрении крупной сделки; когда он не смог продать свою долю третьим лицам в силу отсутствия согласия других участников, самого общества или в силу запрета на такую продажу. Эти нормы защищают права миноритарных владельцев долей.

Оспорить решение совета директоров, единоличного и коллегиального исполнительных органов общества с 1 июля 2009 года можно будет в четко установленный срок — два месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о принятых решениях. В нынешней редакции такая норма не прописана, а потому применяется общий срок исковой давности — три года.

Учредители общества теперь могут заключить договор, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. В том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Таким образом, устанавливается возможность так называемого «корпоративного сговора».

Сделки по любому отчуждению доли в уставном капитале общества (продажа, уступка, дарение и т.д.) должны совершаться только в письменной нотариальной форме. Несоблюдение этой нормы влечет недействительность сделки. Участник общества, намеренный продать свою долю или ее часть, должен будет предъявить нотариусу выписку из ЕГРЮЛ; решение о создании общества; нотариально удостоверенную копию договора об учреждении общества; документ, выражающий содержание сделки в простой письменной форме. А нотариус в срок не поздней трех дней со дня удостоверения уведомить орган, ведущий ЕГРЮЛ.

В общем, изменения в закон следует охарактеризовать как положительные. Тем более что переходные положения для уже существующих обществ с ограниченной ответственностью вполне приемлемы, нужно только помнить несколько важных моментов:

  • до 1 января 2010 года ООО, зарегистрированные до 1 июля 2009 года, должны внести изменения в свои уставы и учредительные договоры, чтобы привести их в соответствии с новыми требованиями;
  • с 1 июля 2009-го по 1 января 2010 года будут применяться только те положения устава и учредительного договора, которые не противоречат упомянутым требованиям;
  • с 1 июля 2009 года учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа;
  • учитывая значительное количество существующих ООО, можно предположить, что во втором полугодии отделы регистрации юридических лиц будут работать практически в авральном режиме;
  • поэтому при необходимости зарегистрировать новые ООО или внести планируемые изменения в учредительные документы, в том числе избавиться от «мертвых» душ в составе учредителей, следует до 1 июля 2009 года;
  • если вам может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ, получите ее до 1 июля 2009 года;
  • могут возникнуть временные сложности в принятии документов на участие в госзакупках и прочих процессах, требующих предоставления учредительных документов компании;
  • стоит всерьез задуматься о форме организации новых юридических лиц: возможно, с учетом внесенных в ГК РФ изменений для многих компаний форма закрытого акционерного общества окажется предпочтительней, чем форма общества с ограниченной ответственностью.

Задать вопросы и обсудить интересующие вас нюансы внесения изменений в учредительные документы действующих ООО можно на сайте www.regooo2009.ru.

ООО «Статский Советник»:
344010 г. Ростов-на-Дону, пр. Ворошиловский, 87/65,
Тел.: (863) 3000-404, факс: 3000-406,
E-mail: info@statsovet.ru, www.statsovet.ru


Автор: Алексей Максимов, совладелец ООО «Статский советник»